Código de Conduta
1. INTRODUÇÃO
Este documento, denominado Código de Conduta (“Código”), aplica-se a todos os sócios, administradores, funcionários e colaboradores da PP TECNOLOGIA EM GESTÃO FINANCEIRA & INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA LTDA. (“Colaboradores”). Tem como objetivo atender às diretrizes estabelecidas no art. 19, III da Resolução CVM nº 88, de 27 de abril de 2022 (“Resolução CVM 88”). Visa prevenir e mitigar riscos relacionados a conflitos de interesse em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de sociedades empresárias de pequeno porte (“EPP” ou “Startups”), realizadas com dispensa de registro. Além disso, busca assegurar a aderência à legislação e à regulamentação aplicável e estabelecer regras, procedimentos e controles internos para identificação, análise e mitigação de práticas criminosas como lavagem de dinheiro, ocultação de bens e financiamento ao terrorismo, conforme Lei nº 9.613/1998 e Resolução CVM nº 50/2021.
A PP TECNOLOGIA EM GESTÃO FINANCEIRA & INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA LTDA, com CNPJ 50.917.835/0001-89 (“Plataforma”), é uma Plataforma de Investimento de recurso de terceiros e possui uma plataforma eletrônica de investimento participativo (crowdfunding), devidamente registrada junto à CVM, autorizada a intermediar ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários dispensadas de registro, conforme Resolução CVM nº 88. Este documento reflete os compromissos da Plataforma com seus investidores e reforça o compromisso dos colaboradores de agir em conformidade com as normas vigentes, mediante a assinatura do Termo de Adesão (Anexo I).
2. CONFLITOS DE INTERESSE
Conflitos de interesse surgem quando há confronto entre interesses pessoais e institucionais, podendo comprometer o interesse de investidores e startups, influenciando indevidamente as atividades e a imparcialidade dos colaboradores. Este Código estabelece normas para investimentos dos colaboradores em startups através da Plataforma. Colaboradores não podem negociar títulos adquiridos por meio de informações privilegiadas antes da divulgação pública. Devem selecionar startups para oferta na Plataforma de forma equitativa, baseando-se em critérios objetivos e tendências de mercado, evitando favorecimentos pessoais ou de terceiros.
Além das regras mencionadas, o Código lista situações de conflito de interesse potencial, como manutenção de relações comerciais com empresas ligadas às startups, uso indevido de informações para influenciar decisões, uso não autorizado de recursos da Plataforma e obtenção de vantagens pessoais através de informações da Plataforma.
Além das normas acima, segue abaixo um rol exemplificativo com o objetivo de ajudar os Colaboradores na identificação de possíveis situações de conflito de interesses:
I. manutenção de relações comerciais, pelos Colaboradores, com indivíduos e/ou empresas em que tenham interesse ou participação nas Startups, ou que mantenham vínculo com partes a elas relacionadas;
II. uso de cargos, atribuições e informações pelos Colaboradores, visando influenciar decisões sobre Startups e ofertas que venham a favorecer interesses próprios ou de terceiros;
III. uso de equipamentos e recursos da Plataforma para fins particulares não autorizados; e
IV. a utilização de equipamentos, informações e processos da Plataforma para a obtenção de vantagens pessoais, diretas ou indiretas, em detrimento de Investidores e/ou de Startups;
V. uma vez identificado um conflito de interesse, ainda que em potencial, o Colaborador deve ser transparente e apresentá-lo à Diretoria, para que seja definido o melhor curso de ação. A Plataforma deverá, nesta circunstância, guardar evidências acerca do reporte e das orientações prestadas ao Colaborador.
3. ADERÊNCIA À LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO DE OFERTAS PÚBLICAS DE VALORES MOBILIÁRIOS
A Plataforma cumpre integralmente as leis, normas e regulamentos aplicáveis no Brasil, incluindo práticas de prevenção à corrupção, lavagem de dinheiro, fraudes e outros atos ilícitos. A adesão ética segue as diretrizes da ANBIMA, CVM e outras autoridades relevantes, permitindo que startups obtenham recursos para desenvolver suas atividades junto ao público. Para mais detalhes sobre funcionamento, riscos e regras aplicáveis, consulte o Material Didático da Plataforma.
4. CONDUTAS ESPERADAS DOS COLABORADORES
I. Cadastro e Identificação: É dever da Plataforma manter registros da participação de cada investidor nas ofertas nela conduzidas, incluindo: (i) nome completo, CPF, endereço, e endereço eletrônico; (ii) quantidade de valores mobiliários subscritos; (iii) valor do investimento expresso em reais; (iv) data da confirmação do investimento, conforme art. 3º, § 2º; (v) data da transferência dos recursos; e, se aplicável, (vi) declaração da condição de investidor qualificado e quanto à sua renda bruta anual ou ao seu montante de investimentos financeiros, para atendimento aos anexos A e B da Resolução CVM 88.
Colaboradores devem manter registros completos dos investidores, verificando a veracidade das informações fornecidas e a idoneidade das transações realizadas, bem como que sejam proativos em caso de suspeita quanto à veracidade das informações prestadas e aos fins (eventualmente ilícitos) dos investimentos realizados no ambiente da Plataforma. A verificação sobre da idoneidade das transações realizadas na Plataforma e sobre a origem dos recursos dos Investidores deve ser, portanto, um objetivo constante dos Colaboradores.
II. Origem dos Recursos e Beneficiários Finais: Com relação à participação dos Investidores nas ofertas realizadas na Plataforma, apenas serão aceitas transferências realizadas diretamente de contas de titularidade dos próprios Investidores em instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Igualmente, depósitos em dinheiro não serão aceitos em nenhuma hipótese e deverão ser realizadas buscas individualizadas (processos judiciais, protestos e reputação) referentes aos investidores que aportem valores acima de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).
A remessa dos dividendos distribuídos pelas Startups somente será autorizada pelos Colaboradores se destinada às contas de titularidade dos Investidores cadastrados. Ao atuar desta forma, a Plataforma contribui para a identificação de beneficiários finais das operações.
Os Colaboradores deverão se certificar de que os dados do cadastro estão atualizados quando da participação dos Investidores em novas ofertas oferecidas pela Plataforma, sendo que no caso de pessoas jurídicas os dados cadastrais serão exigidos com relação aos sócios e seus administradores.
III. Verificação de Limites: A Plataforma é responsável por verificar se os investidores e startups atendem requisitos estabelecidos pela Resolução CVM 88 para a realização de aportes.
IV. Comunicação com Investidores: Todas as comunicações devem identificar claramente a Plataforma, colaboradores e participantes das startups, tanto como participante ou remetente.
V. Decisão Informada sobre Investimentos: Colaboradores devem fornecer informações detalhadas sobre as ofertas para que os investidores possam decidir de maneira consciente e independente , bem como ao Material Didático da Plataforma.
VI. Registros e Termo de Ciência e Risco: Antes de investir, investidores devem assinar o Termo de Ciência de Risco.
VII. Informações à CVM: Os Colaboradores deverão enviar tempestivamente à CVM os formulários referentes às ofertas realizadas pela Plataforma e o relatório anual com as ofertas realizadas, conforme previsto na Resolução CVM 88.
VIII. Divulgação de Ofertas: Informações sobre ofertas e seu encerramento devem ser divulgadas no site da Plataforma conforme modelo da Resolução CVM 88.
IX. Fórum Eletrônico: A Plataforma manterá fóruns eletrônicos para discussão das ofertas, sem exclusão de comentários.
X. Disclaimer: Deve ser incluído em todos os meios eletrônicos da Plataforma, alertando sobre a dispensa de registro pela CVM e os riscos associados às ofertas.
“As sociedades empresárias de pequeno porte e as ofertas apresentadas nesta Plataforma estão automaticamente dispensadas de registro pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. A CVM não analisa previamente as ofertas. As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte. Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre riscos.”
XI. Responsabilidade Corporativa: Proibição de discriminação e assédio em qualquer forma.
XII. Documentação e Registros: Os Colaboradores manterão, pelo prazo mínimo de 05 (cinco) anos, contado a partir da data de encerramento de cada oferta realizada pela Plataforma, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações exigidos pela Resolução CVM 88.
Adicionalmente, deverão também ser mantidos registros e documentos relacionados às atividades da Plataforma em formato de fácil acesso, porém, restrito a pessoas autorizadas, pelo período suficiente ao cumprimento das obrigações contratuais, legais e regulamentares da Plataforma. Neste sentido, deverão ser guardados documentos e informações que possam ser úteis para a defesa da Plataforma em quaisquer investigações e/ou fiscalizações que possam ser instauradas por órgãos governamentais e/ou de autorregulação, bem como em quaisquer pleitos judiciais ou reclamações diversas.
5. SIGILO DE INFORMAÇÕES
Informações confidenciais devem ser protegidas e não compartilhadas com terceiros, nem após o desligamento do colaborador da Plataforma. O compartilhamento interno deve ser feito com cautela e aprovado pela Diretoria.
O compartilhamento de Informações Confidenciais com outros Colaboradores, se necessário, deve ser cuidadoso, sendo proibido por meio de computadores ou e-mails externos à Plataforma, a não ser que previamente aprovado pela Diretoria.
A Plataforma e seus Colaboradores possuem o dever de manter o sigilo quanto às Informações Confidenciais de seus Investidores e Startups. Quaisquer pedidos, tentativas ou ações visando a quebra do sigilo das Informações Confidenciais deverão ser imediatamente comunicados aos sócios e diretores, que decidirão quanto à regularidade, à necessidade e à conveniência do pedido.
6. VEDAÇÕES
A Plataforma e seus Colaboradores não podem realizar as atividades listadas no art. 36 da Resolução CVM 88, dentre as quais destacam-se:
I. fazer gestão discricionária dos recursos de investidores e/ou fazer recomendações personalizadas de investimento sobre as ofertas públicas realizadas com dispensa de registro;
II. realizar qualquer atividade privativa de instituição financeira;
III. realizar atividades privativas de entidades administradoras dos mercados organizados de valores mobiliários;
IV. realizar atividades de intermediação secundária de valores mobiliários;
V. realizar a guarda dos valores mobiliários adquiridos pelos investidores;
VI. conceder crédito a investidores ou às Startups; e
VII. disponibilizar mecanismos para aplicações automáticas em uma ou mais ofertas.
Fazemos referência à íntegra do art. 36 da Resolução CVM 88 para a lista completa das vedações aplicáveis à Plataforma e seus Colaboradores.
7. POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E AO FINANCIAMENTO DO TERRORISMO PARA PLATAFORMA DE INVESTIMENTOS
7.1. Objetivo e Escopo
A Plataforma de Investimentos (“Plataforma”) estabelece esta Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (“PLD/FTP”) para cumprir com as disposições da Resolução CVM 88 e da Resolução CVM 50, visando identificar, analisar e mitigar riscos relacionados à PLD/FTP. Esta política abrange todas as atividades da Plataforma, incluindo o cadastro de investidores, supervisão de transações, monitoramento contínuo e treinamento de colaboradores.
7.2. Regras e Procedimentos
A Plataforma deve manter cadastro detalhado dos investidores, assegurando compatibilidade entre suas movimentações financeiras e capacidade declarada. Também deve supervisionar investidores líderes, guardar sigilo sobre operações financeiras dos clientes e comunicar transferências de titularidade dentro de 24 horas aos escrituradores. É essencial que os valores mobiliários sejam devidamente escriturados ou controlados quanto à titularidade e participação societária.
7.3. Controles Internos
Para cumprir com as normativas, a Plataforma deve possuir sistemas verificáveis para identificar investidores, registrar sua participação em ofertas, obter e manter Termos de Ciência de Risco, gerenciar fóruns eletrônicos com identificação de remetentes, divulgar informações requeridas pela Resolução CVM 88, fornecer serviço de atendimento ao investidor e garantir segregação de investimentos realizados.
7.4. Responsabilidades
Os administradores são responsáveis pela aprovação e monitoramento desta Política, assegurando recursos adequados para sua implementação. Devem também garantir o cumprimento das normas regulatórias, interagir com órgãos reguladores como CVM e UIF/COAF, e definir procedimentos para tratar investidores e startups sujeitos a sanções da Lei 13.810/19 de 8 de março de 2019.
7.5. Abordagem Baseada em Risco (ABR)
A Plataforma adota uma ABR para direcionar recursos, identificando atividades com maior potencial de risco de PLD/FTP e impacto negativo ao mercado financeiro. Isso inclui identificação de riscos associados a investidores, monitoramento de transações suspeitas e reporte tempestivo de operações anômalas.
A Plataforma empenhará seus melhores esforços:
I. na identificação de riscos associados aos investidores e às Startups;
II. ao monitoramento das transações por eles realizadas;
III. no reporte tempestivo de eventuais transações suspeitas;
IV. e na avaliação de conhecimentos e/ou no treinamento dos Colaboradores;
7.6. Avaliação e Indicadores
A Diretoria realiza Avaliação para medir o perfil de risco de investidores, startups e outros prestadores de serviços, documentando as análises de impacto legal e reputacional decorrentes de casos de PLD/FTP. Um relatório detalhado é enviado anualmente à Alta Administração.
7.7. Cadastro, Identificação e Verificação
O cadastro, identificação e verificação dos investidores, serão conduzidos visando obter informações confiáveis para fundamentar a identificação, avaliação e mitigação dos riscos a eles inerentes.
A Plataforma implementa medidas para obter informações confiáveis sobre investidores, startups e prestadores de serviços, fundamentando a classificação de riscos antes do início do relacionamento ou investimento. Adicionalmente, verifica e evita relacionamentos com entidades sancionadas pela ONU, OFAC e União Europeia.
7.8. Monitoramento
Colaboradores monitoram continuamente transações para identificar indícios de atividades relacionadas a PLD/FTP, utilizando controles internos para verificar a compatibilidade entre movimentações financeiras e capacidade declarada pelos investidores. Casos suspeitos são analisados pela Diretoria e, se necessário, comunicados aos órgãos competentes.
Questões relevantes identificadas no âmbito do Monitoramento serão avaliadas pela Diretoria e, se aplicável, serão objeto de comunicação aos órgãos competentes. A análise das operações com indícios de irregularidade deverá ser concluída em até 45 (quarenta e cinco) dias. Nestes casos, se possível e dentro dos limites normativos, a Plataforma deverá ainda bloquear ativos nos termos dos 27 e 28 da Resolução CVM 50.
7.9. Avaliação de Efetividade
Anualmente, a Plataforma avalia a efetividade de suas normas de PLD/FTP, refletindo as conclusões no relatório anual previsto nos artigos 5º e 6º da Resolução CVM 50, enviado à Alta Administração. Critérios incluem treinamento de colaboradores, número de clientes cadastrados, volume de transações e incidentes analisados.
7.10. Treinamento
Colaboradores, startups e prestadores de serviços recebem treinamento anual sobre normas de PLD/FTP, regulamentações brasileiras e melhores práticas internacionais. A Plataforma armazena evidências de treinamento em meio eletrônico e pode contratar terceiros especializados conforme necessário.
Quando do ingresso de novos Colaboradores, o treinamento poderá ser realizado de forma individualizada ou de forma conjunta com outros novos Colaboradores, desde que não haja atuação de qualquer profissional por mais de 3 (três) meses sem sua realização.
Em se tratando de prestadores de serviços regulados, conforme aplicável, a verificação acerca do treinamento dos colaboradores daquele prestador de serviço, no momento da sua contratação ou atuação no âmbito das ofertas realizadas pela Plataforma, pode ser suficiente para atender à exigência da norma. A Diretoria deverá armazenar evidências de tal análise.
7.11. Reporte e Penalidades
Violações desta Política sujeitam os colaboradores a advertências por escrito, suspensão temporária ou desligamento, dependendo da gravidade e reincidência. Todos os colaboradores são responsáveis por reportar violações à Diretoria para garantir tratamento justo aos investidores e manter a reputação da Plataforma.
Esta Política e seus procedimentos são revisados periodicamente para garantir conformidade contínua com as normas regulatórias e melhorias na prevenção de PLD/FTP na Plataforma de Investimentos.
8. ATUALIZAÇÕES
Este Código será submetido à revisão anual ou em períodos inferiores a este, sempre que a Diretoria considerar necessário, com o intuito de preservar as condições de segurança para a Plataforma, seus Colaboradores, Startups e Investidores.
9. DÚVIDAS
Havendo Dúvidas, favor contatar a Área de Compliance por e-mail: suporte@reciv.com.br
10. ANEXO
TERMO DE ADESÃO AO CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA DA PP TECNOLOGIA EM GESTÃO FINANCEIRA & INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA INVESTIMENTOS
Todos os colaboradores e prestadores de serviços alocados nas dependências da Instituição são responsáveis pelo cumprimento do Código de Ética e Conduta da PP TECNOLOGIA EM GESTÃO FINANCEIRA & INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA Investimento.
Por isso, assinam o presente termo.
NOME: _______________________________________________________________________
CPF: _________________________________________________________________________
DEPARTAMENTO: ______________________________________________________________
Neste ato, concordo e atesto que recebi, li e entendi o Código de Ética e Conduta e me comprometo a observar e cumprir o descrito nesta política e respeitar os princípios e valores da Instituição.
Declaro, ainda, ter consciência de que, nos casos de descumprimento do contido no código poderei ser penalizado(a) pela PP TECNOLOGIA EM GESTÃO FINANCEIRA & INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA LTDA, nos termos do estipulado neste mesmo e assumo o compromisso de acatar as decisões da Instituição nos casos de descumprimento das orientações estabelecidas no referido documento.
_____________________________ , _______ de _____ de _____.
_______________________
ASSINATURA